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2017年5月:中国の移転価格ガイドライン改正(3)−第6号公告

昨年(2016年)は、中国の移転価格ガイドラインの最終改正が2回に分けて行われました。一つは、6月29日付「国家税務総局公告2016年第42号」(以下“第42号公告”)で、OECD及びG20による対BEPS(Base Erosion and Profit Shifting)プロジェクトで推奨された多層構造の移転価格同期資料について規定しました。もう一つは10月11日付「国家税務総局公告2016年第64号」で、APA(事前確認)の手続きについて改正が行われました。

今回発行された3つ目の改正は、今年3月17日付(施行は2017年5月1日より)「国家税務総局公告2017年第6号」(以下“第6号公告”)で、主に移転価格算定方法や無形資産、役務提供取引の取扱いを含む移転価格税務調査の執行実務に関する規定が改正されました。全般的には、中国独自色が強く打ち出された改正草案(2015年9月)に比べ、国際標準的な独立企業間原則により近い内容となっているものの、多くの変更が行われましたので注意が必要です。本稿では、日系中国法人に影響する箇所を中心に改正の概略を紹介します。

第15条:比較分析で考慮する5つの要因

5つの要因(@取引資産又は役務の特性、A各取引参加者の機能・リスク・無形資産、B契約条項、C経済環境、D経営戦略)は変わりませんが、C経済環境の細目として、近年移転価格税務調査において中国の税務当局が頻繁に主張する「ロケーションセービング及びマーケットプレミアム等の地域特殊要因」が加わりました。つまり中国の人件費の安さがもたらすコスト節減、及び巨大な人口と高い経済成長率がもたらす高い購買力が利益上乗せ要因として考慮されるべきという当局の主張が反映されています。この地域特殊要因は、第42号公告や本第6号公告の他の条項でも散見されます。しかし現状の中国経済を見ると、人件費が急騰し経済成長率も減速感が大きく、これら地域特殊要因の考慮が当局の思惑と異なり中国側の利益アップに結び付かないケースもあるように思われます。

第22条:その他の移転価格算定方法

定番である5つの算定方法以外の方法として原価法、市場法、収益法などの資産評価方法が明記されました。改正草案に記載された「価値貢献分配法」は最終的には明記されず、利益と価値創造地との整合を反映させるその他の方法と記載されるにとどまりましたが、第21条(利益分割法)においては、価値貢献要因を考慮した利益分割を行うべきであると強調されています。そして中国の場合、価値貢献度を資産の額、人数など規模で算定しようとする傾向がある為、技術・ノウハウ等から生じたいわゆる超過利益までそのような単純な価値貢献度により中国拠点に配分されないよう注意が必要です。

第24条:公開情報の優先

今までは税務当局が比較分析を行う際、公開情報も非公開情報も使用することができるとなっていましたが、第6号公告では「公開情報の資料を優先的に使用するが、非公開情報資料も使用出来る」とし、公開情報優先の立場を明確にしました。よって比較対象企業を選定する際には年次報告書を開示している上場・店頭公開企業を優先的に選ぶ方が安全といえます。最近は上海、深?の取引所に上場する中国企業が急増しており、上場企業だけで比較対象企業を選べるケースが多くなってきた事も背景にあると思われます。

第25条:単年度での評価

比較対象企業は単年度又は複数年度で計算するが、調査対象企業については各年度の関連者間取引を単年度で評価・調整することが出来ると明記されました。これにより、調査対象企業が単年度赤字の場合、複数年度通算で黒字であっても認められず赤字の単年度で更正されるリスクが高まったといえます。

第28条:赤字の単一機能会社

来料加工、進料加工、受託研究開発など限定された機能・リスクのみ有する企業は、損失を計上した年度については関連者間取引金額の免除基準(売買取引で2億元以下、その他取引4,000万元以下など)に関係なくローカルファイルを準備しなければならなくなりました。従前より国税函[2009]363号で規定されていた内容で、第42号公告では(改正草案に反して)記載がありませんでしたが、本条により中国における単一機能の赤字会社は、赤字の理由を問わずローカルファイルの作成義務を負うことが明らかになりました。該当する赤字企業は翌年6月30日までに必ず同期資料を作成しなければなりません。

(執筆:株式会社コスモス国際マネジメント 代表取締役 三村 琢磨)

(JAS月報2017年5月号掲載記事より転載)

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